Şirketlerde Limitli İmza Yetkileri ve İç Yönerge


11 Eylül 2014 tarihli “TORBA YASA” ile getirilen yenilik

(6552 No’lu, İş Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması ile Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun)

MADDE 131 – 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 371 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(7) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.”

Buna göre Anonim Şirketlerin Yönetim Kurulu; temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Yönetim Kurulunun bu kişilere tanıyacağı imza yetkisinde rakamsal veya başkaca herhangi bir kısıtlama olacak ise bu yetkinin sınırlamaları şirket tarafından hazırlanacak bir iç yönerge ile açık bir şekilde belirlenmek zorundadır. Bu durumda hazırlanan İç Yönergenin tescil ve ilanı zorunlu tutulmuştur.

SONUÇ OLARAK: Yukarıda sayılan kişilere verilecek olan imza yetkileri şayet sınırlı olarak verilecek ise Şirketlerin bunu İç Yönerge ile düzenlenmeleri esastır. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan noter onaylı, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.

Yönetim kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi; bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmas şartına bağlıdır. Şayet Esas sözleşmesinde bunu mümkün kılan bir  madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği tescil ilan ettirilmelidir.

İç yönergede yetki çerçevesi, dereceler ve imza grupları belirlenecek olup şahısların isimleri belirtilmeyecektir. Bu yetki grupları Yönetim Kurulunun ayrıca alacağı bir karar ile kimlere ait olacağı belirlenecek olup bu karar da ayrıca Ticaret Sicil memurluğunda tescil ettirilecektir.

Bununla birlikte Müdürler tarafından, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda da yukarıdaki hüküm limited şirketlere de kıyasen uygulanacaktır. Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararı ile hazırlanacak olan İç Yönerge tescil edilecektir.

Son olarak önemle belirtiriz ki karşılaştığımız her bir sicil çevresi uygulamaları küçük de olsa farklılık göstermektedir.

Av. Zeynephan Gemicioğlu